案例公司法（第2版）_葛伟军著_9787519743710_山东红枫叶教育发展有限公司

《案例公司法（第2版）》由法条和注释构成。《案例公司法（第2版）》收集和整理与我国《公司法》每个法条相关的法律法规和裁判案例，以注释的方式逐一解释法条。本书较为完整地收集和梳理了法律、行政法规及国务院规范性文件、司法解释及*高人民法院、*高人民检察院工作文件（以下简称两高工作文件）、部门规章及部门规范性文件、指导案例、公报案例、典型案例等。本书不仅适合从事实务工作的法官、律师以及公司法务人员在工作中作为工具书与检索书，还适合学生在学习公司法时作为参考书，以及正在复习、准备参加司法考试的学生作为辅导用书。

编写说明
从地位上看，公司法属于商法的基本法。从内容上看，公司法主要为商事组织法，个别条款带有商事交易法的色彩。从法条上看，公司法的实践性极强，每隔一段时间都要结合实务的发展，对法条予以修改。综观各国公司法，基本上涵盖了公司设立及股权融资、公司经营中的财产分配及返还限制、公司参与者之间的利益冲突和平衡、公司解散清算以及公司并购重组等。
我国公司法自1993年颁布至今，经历了数次修正和修订。尽管如此，商事实践不断产生一些新生、前沿的问题，突破了法律的现有规定，甚至对部分条款的理念、架构和规则提出了挑战。举例而言，世界银行营商环境报告所拟案例中的公司（private limited company），我们翻译过来，称为“有限责任公司”，实为谬误。这意味着我国公司法关于公司类型的基本划分，已无法与国际接轨。在新一轮公司法改革大幕拉开之际，公司类型改革始终排在议程前列。此外，用股权/股份的二分法来区分有限责任公司/股份有限公司，既不合理，又易生误会。公司法缺乏对一些基本术语的准确定义，导致了不必要纷争的出现。
公司法的学习，离不开两个工具，一个是案例分析，另一个是比较研究。对于前者，实务中存在大量的公司法案例，为研究提供了丰富的素材。对案例加以归类梳理、提炼要旨，有助于我们较为全面地把握法院的基本观点和*新看法。对于后者，公司是舶来品，当我们的公司纠纷面临疑难复杂问题的时候，与其花费精力自创制度，不如先看看其他法域的做法，借鉴其成熟经验。
本书的特点之一，是对现有的公司法重要、经典的案例进行整理。通过这些工作，我们知道了哪些法条是常用条款，哪些则很少使用。例如，《公司法》第5条关于公司社会责任的条款，法院基本上不会直接依据该条作出裁判，这是个宣示性条款。再如，股份有限公司组织机构的许多条款，与有限责任公司有相似之处，但是很少在判决中援引。又如，《公司法》第71条关于股权转让的条款，可能是判决中出现频率*高的法条之一，因为该条涉及交易法的内容，而股权/股份的可转让性，是公司的本质特征。
相较于初版，本书的一个明显变化是，对一些主要条款项下的类案作了进一步的细化。例如，《公司法》第16条（公司担保），分为管理性强制性规范、公司对外担保构成表见代理、公司对外担保构成法定代表人越权代表或越权代理、债权人的形式审查义务、担保合同无效的民事责任承担等；第28条（出资义务），分为股东出资义务、认缴制及股东出资义务的加速到期等；第32条（股东名册），分为实际出资人/名义股东（股东资格确认/股权确认、实际出资人/名义股东的权利义务、实际出资人要求显名、冒名登记/注册）以及股权代持（股权代持法律关系的认定、股权代持协议的效力、实际出资人与名义股东债权人之间的关系）等；第74条（异议股东股权收购请求权），分为异议股东股权回购请求权纠纷、对赌协议纠纷等；第147条（董监高的义务和禁止行为），分为忠实义务的判定、勤勉义务的标准、商业判断规则的适用等；第183条（清算组的成立与组成），分为清算组的成立与组成、清算义务人及其责任、清算程序中的执行及其他问题等。
本书的思路在于，收集和整理与我国《公司法》每个法条相关的法律法规和裁判案例，以注释的方式逐一解释法条。本书较为完整地收集和梳理了与公司法相关的指导案例、公报案例和典型案例。读者在阅读本书时，不仅可以体系性地了解与掌握公司法及其相关规定与司法解释，还可以清晰地了解到相关的裁判案例。
本书不仅适合从事实务工作的法官、律师以及公司法务人员在工作中作为工具书与检索书，还适合学生在学习公司法时作为参考书，以及正在复习、准备参加司法考试的学生作为辅导用书。在编写时，本书充分考虑法条的新增与废止的现实情况，以及案例对于理解法条的重要性等问题，以突出时效性和实用性。
读者在阅读时应当注意，正文部分以及用以注释法条的材料，采如下体例：
1. 正文为《公司法》的法条。
2. 框内部分为注释每个条款的文件。用以注释的文件，*早始于20世纪80年代末90年代初，*晚截至2020年1月底，主要包括法律、行政法规及国务院规范性文件、司法解释及*高人民法院、*高人民检察院工作文件（以下简称两高工作文件）、部门规章及部门规范性文件、指导案例、公报案例、典型案例等。年代较早或者使用频率较低的文件，并未收录。
3. 每个脚注中注释文件的编排顺序如下：
（1）总体顺序按照四类编排：相关法律条文、相关司法解释及两高工作文件、相关文件规定、相关案例。
（2）在每一类相同性质的文件中，按照发布的时间顺序，从新到老排列。
（3）用以注释的文件，按照注释内容，根据需要或摘录一部分，或省略一部分，或全文使用。
（4）用以注释的案例，均包括简单概括、案例名称和出处、案例要旨等。
4. 附录为用以注释的所有文件的名称汇编，按照其发布的时间顺序，或者案例的主题归类排列。
对于本书的编写工作，首先，要感谢法律出版社法研工作室刘文科主任的重视。其次，要感谢上海财经大学法学院2018级硕士研究生许自飞以及2019级硕士研究生杨绎、崔海青等同学对*新法条和案例的收集和整理工作。*后，还要感谢同事和家人对我工作的支持。
本书可能存在未被发现的错误或纰漏，敬请读者谅解，所有问题由我承担。我们将在今后的再版中改正或更新。
葛伟军
2020年1月

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