本书主要围绕企业合规的相关内容展开, 共分为两篇。上篇为 “企业内部合规与风险防范”, 下篇为 “企业外部合规与风险防范”,涵盖了股权与公司治理合规、生产经营合规、投融资合规以及新近的 “合规不起诉” 等内容。全书采用企业案例解读的形式, 通过对案例进行分析, 总结风险提示, 链接主要法条, 让读者通过阅读, 获得一些关于企业合规管理的最直接、具体的知识。
2023年7月，中共中央、国务院印发《关于促进民营经济发展壮大的意见》（以下简称《意见》），提到要“引导民营企业通过自身改革发展、合规经营、转型升级不断提升发展质量，促进民营经济做大做优做强”。
月底, 第五届民营经济法治建设峰会在京召开，深入推进贯彻落实习近平法治思想及《意见》中的重大决策部署。
在此背景下，中小企业合作发展促进中心组编，王欣主编了《民营企业合规风险防范典型案例解析》一书。
王欣，现任中小企业合作发展促进中心副理事长，中国政法大学MPA教育中心、中小企业发展环境研究中心兼职研究员。本科毕业于中国人民公安大学，获法学学士学位，研究生毕业于澳大利亚新南威尔士大学，获政策研究学硕士学位。曾在中央国家机关工作26年。
现受聘担任多家互联网企业、上市公司的合规安全事务顾问，也是多家安防企业的战略顾问。在企业与政府关系、企业合规安全体系建设等方面有丰富的实战经验。推动建立企业合规建设能力规范评价体系，致力于推动中小企业合规文化建设。
上篇 企业内部合规与风险防范
一、股权与公司治理合规
1. 公司减少注册资本时，应履行法定程序
2.公司增资要符合程序，否则不具有法律约束力
3.制订良好的股权激励计划，既获得资金又留住人才
4.合理认缴注册资本，为公司留足发展空间
5.面对投资，公司应做好“反向尽调”以规避风险
6.适时行使股权优先购买权，警惕被股权出卖方“套路”
7. 不让股东查阅账簿，公司须证明其有“不正当目的”
8.股东查阅会计账薄会损害公司利益时，公司可以拒绝
9.股东应注意将公司财产独立于自己的财产
10.公司上市后负有信息披露义务，且披露信息应真实、准确、完整
二、生产经营合规
1. 提升安全生产意识，做好安全生产第一责任人
2.在污染治理上做“数字游戏”与“表面文章”，将自食苦果
3.公司生产不可为“提高利润”，投机取巧投放不合格产品
4.招投标时要合规，切勿搞“暗箱操作”
5.安全事故发生后，负有报告职责的人员应当及时、如实上报
6.贷款授信弄虚作假，公司这样做是“自毁前程”
7.不良记录及时撤销，公司信誉和价值要靠自身维护
8.以更换公司名称等方式逃避执行义务行不通
三、劳动用工合规
1.公司不应在工资发放问题上“动脑筋”，恶意欠薪构成犯罪
2.公司招聘时，应认真对员工个人信息进行背景调查
3.建立合理的预防和投诉机制，杜绝职场性骚扰
4.公司要安善处理离职员工年终奖发放问题避免纠纷
5.要保护商业秘密，公司与劳动者竞业限制协议须签得有效
6.公司招聘时，要杜绝地域歧视
7.被“炒鱿鱼”的员工不服? 公司解聘应有理有据
四、财务税收合规
1.票据质押应记载“质押” 字样，公司交易时须细心审查
2.公司内部拆借资金要谨慎，避免税务风险
3.要合法应用企业税收优惠政策，切勿钻退税的空子
4.票据应严格管理，企业切勿随意开具发票
5.面对恶意拖欠账款等行为时，公司维权有法可依
6.案发后公司主动补缴税款，积极配合整改
下篇 企业外部合规与风险防范
一、投融资合规
1.“周转借钱”要小心，公司未经批准不得吸收公众存款
2.私自把项目款拿出去放贷可不行，公司应注意专款专用
3.项目研发和集资切勿“信口开河”、收钱不干活
4.融资租赁应注意核查租赁物真实性和权属
5.公司未达到“对赌协议”约定，投资者可按约定回购股权
6.“对赌协议”后公司未实现上市，投资者可依约回购股份
7.公司投融资应理性，“对赌协议”不是投机行为
8.“对赌协议”无法履行后，违约方要承担责任
9.对赌形式一经选定不能随意变更，公司在选择时要慎重
二、合同合规
1.签合同时“暗度陈仓”，公司这么做有风险
2.做网络直播活动时，公司应防范合作主播违约风险
3.企业借款周转多留意，避免签订违法“借款合同”
知识产权合规
1.拼凑商标去“搭便车”也构成侵权
2.注册商标受法律保护，“蹭热度”销售仿冒品绝不可取
3.商业秘密遭侵犯成公司创新绊脚石
4.公司公众号发文使用名画演绎作品，要当心侵权
5.混淆知名商标误导消费者，也构成商标侵权
6.平台经营者应承担审核、监管义务
7.使用视听作品点播获益，应警惕侵权风险
8.蹭其他公司名称和字号进行商业活动，构成侵权
9.公司应加强品牌维护，避免商标和商誉被不当使用
10.面对网络上的商业诋毁，公司应利用证据维护合法权益
四、反商业贿赂合规
1.经手财物要当心，应防范职务侵占
2.公司生产经营应树立红线意识，不能用“特殊手段”去“疏通”
3.收点回扣才是经商之道? 警惕非国家工作人员受贿
五、合规不起诉
1.提供虚假证明文件的涉案公司，积极配合合规整改、评估
2.涉嫌投放违规广告的公司，积极配合完成合规整改
3.对非国家工作人员行贿的涉案公司，积极整改并弥补漏洞
1. 《公司法》第四十一条规定：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。”因此，增资未经股东会决议通过，或者股东会决议的形成不合法，即使出资者与公司达成出资协议，亦会导致增资行为无效。
本案中，一方面，在刘某不知情的情况下，某玻璃公司完成所谓的增资后即进行了变更登记，然而登记不具有股东权利创设效力，除非某玻璃公司进行了合法的增资，否则无法在实质上改变原有的股权比例；另一方面，某建筑公司用于所谓增资的1100万元在完成验资后，就以“借款”的形式归还给某建筑公司，其行为足以被认定为抽逃全部出资，亦反映了某建筑公司虚假增资的恶意。因此，对某玻璃公司设立时的股东内部而言，该增资行为无效，对刘某不产生法律约束力，不应以变更登记后的1500万元注册资本数额来降低刘某在某玻璃公司的持股比例。
2.案例:
某公司“员工持股计划”方案某投资控股有限公司是由员工100%持有的民营企业,
2023年,该公司股东为“某投资控股有限公司工会委员会”(持股99.35%)和刘某(持股0.65%)。该公司实行“员工持股计划”,参与员工131507人(截至2021年)。公司股权方案有过多次变革:公司初创期,缺少资金,员工缺少投资渠道,公司用实体股权激励换取内部融资,解决了资金问题,也留住了员工;公司稳步发展期,员工对公司更为信任,股权激励由实体股逐步转为虚拟股,扩大股权激励规模,公司获得了高额资金支持,员工也获得了丰厚收益;公司成熟发展期,依托充足资金推出TUP计划(时间单位计划),根据员工岗位、级别、绩效等按年分配期权,获得分红和增值,既给员工分利,也给公司留权。
3.公司要妥善处理离职员工年终奖发放问题，避免纠纷
案例:房某诉某大都会人寿保险有限公司劳动合同纠纷案
房某于2011年1月至某大都会人寿保险有限公司(以下简称大都会公司)工作,双方之间签订的最后一份劳动合同有效日期为2015年7月1日至2017年6月30日,约定房某担任战略部高级经理一职。2017年10月,大都会公司对公司内部组织架构进行调整,决定撤销战略部,房某所任职的岗位因此被取消。2017年12月29日,大都会公司以客观情况发生重大变化、双方未能就变更劳动合同协商达成一致为由,向房某发出解除劳动合同通知书。房某对解除决定不服,经劳动仲裁程序后起诉诉求2017年度奖金等。大都会公司《员工手册》规定:年终奖金根据公司政策,按公司业绩、员工表现计发,前提是该员工在当年度10月1日前已入职,若员工在奖金发放月或之前离职则不能享有。据查,大都会公司每年度年终奖会在次年3月左右发放。
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