“对赌协议”实务全书：操作指引与裁判规则_刘鹏飞_9787521619317

因对赌协议涉及的利益主体较多，法律关系复杂，随着我国对赌案例的不断丰富、笔者对于对赌实务和理论研究的不断深入，以及2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》的公布，使得本书终得以成形。

本书涉及的实操问题，根据投融资双方的不同特点、不同立场、不同风险分别有针对性的提出建议或提示。所有具体对赌问题，都给出了实操解决方案或提示。并精选了数十个具有代表性的对赌案例，把对赌协议中涉及的诉讼裁判规则提炼出来。本书对律师、公司法务及以及投融资双方均具有指导意义。

企业是创造社会财富的机器，资金是造富机器的血液！现代企业的成长、运营、做大做强几乎都离不开外部输血即融资。随着中国经济的高速发展，我国已经成为世界上的创业投资市场之一。对赌协议作为股权投融资市场的常用估值融资工具，活跃了我国股权投融资及并购市场，促进了我国企业和经济的发展。但对赌协议也有一系列的弊端，引发了很多纠纷。因为对赌协议的标的额一般比较大，起步额度一般也要数千万元，对赌失败后的纠纷往往很激烈、结果很惨烈，融资公司的大股东或实际控制人有可能落得个倾家荡产的结局，投资方也可能因融资方缺乏补偿能力而血本无归。

因对赌协议涉及的利益主体较多，法律关系复杂，涉及公司法、合同法、财会制度、金融制度、经济制度及其他法律制度规范等。对赌协议的诸多法律问题，无论是理论界还是实务界还存在很多争议。随着对赌协议法律服务需求的激增，对相关指导性资料的渴望也日益急切。本人多年来专注于股权投融资及公司法的实践和理论研究，深知创业投资的风险和不易。自被称为中国对赌案的甘肃世恒与苏州海富案后，我一直准备写一本关于对赌协议的法律实务用书，望能给创投者及相关从业者提供一点参考或提示。随着我国对赌案例的不断丰富、本人关于对赌实践和理论研究的不断深入，以及2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》的公布，使得本书终得以成型。在本书写作过程中，全球新冠疫情暴发，给很多对赌协议的履行造成了巨大的影响，因此本书第六章对相关问题讲解得也比较详细。

为了便于阅读，本书的几个特点有必要向读者介绍一下：

1非诉与诉讼相结合：本书注重非诉与诉讼相结合，通过非诉加深对诉讼的理解认识，通过诉讼促进非诉技能的提高。

2融资方与投资方分别有针对性建议：本书涉及的实操问题，都尽量根据投融资双方的不同特点、不同立场、不同风险分别有针对性地提出建议或提示。本书第十一章是针对投融资主体的不同特点，分两节对前十章内容做了概括性的提炼和补充。

3注重实操落地：本书介绍的所有具体对赌问题，几乎都给出了实操解决方案或提示。本书讲求的落地不仅仅是实操的落地，更要追求操作方案的法律依据、理论依据、案例依据的落地，实操方案不能成为空中楼阁。

4实操、案例、法条、理论、能力提升相结合：本书注重实操的同时，更注重理论联系实际，力图让读者不仅知其然，还要知其所以然，希望读者能够从感性认识上升到理性认知，真正能够达到能力的提升。

5案例丰富，具有工具书的特点：本书写作时，力图把对赌协议涉及的常见法律问题特别是诉讼问题尽量多地收集进来，并从数千个对赌案例中精选了数十个具有代表性的案例，以便读者需要时可以查阅到参考观点或风险提示。

6系统性、动态分析解决问题：本书在分析解决对赌协议问题时，运用作者创立的股权投融资生命循环理论系统性、动态地分析矛盾、设计方案，即处理股权投融资法律问题，必须充分考量并尊重公司的初创成长扩张成熟衰亡生命周期、公司不同融资生命阶段的特点和衔接问题以及PE等投资机构的募投管退的资本循环过程，避免割裂、静态的分析解决问题，避免简单的头痛医头，脚痛医脚或刻舟求剑式的处理股权投融资对赌法律问题。

世上没有两个完全相同的案件，因此遇到对赌法律事务不能简单套用书中观点，应当具体案件具体分析，请专业人士协助分析判断。受能力所限，书中内容仅是本人摸着石头过河的一点拾遗体会，难免粗陋浅薄甚至谬误，望能抛砖引玉。创投不易，愿相关从业者多一点坦途，如本书能给创投者带来一点点提示，本人将甚感欣慰。后，感谢韩璐玮编辑、我的家人和朋友们的支持。

刘鹏飞

2021年3月15日于北京

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