证券律师执业指南_北京市律师协会_9787301313572

经过多年的发展,律师的证券法律业务越来越丰富多样,对律师的专业化也提出了更高、更严格的需求。证券律师不仅要对委托人负责,还需要对监管机构负责,对广大投资者负责,要保持必要的独立性,为证券市场相关主体的各项行为把好“第一道关”,扮演“看门人”的角色。而律师未能恪尽职守、勤勉尽责,而导致发行人的发行申报工作受阻或失败,或导致发行人遭受证券监管部门处罚的,律师及律师事务所应对发行人承担民事赔偿责任。因此，有必要由行业协会对律师办理证券业务的行为进行指导和规范。

第一章证券市场概述第一节证券市场的概念与特征一、证券市场的基本概念二、证券市场的特征三、证券市场的分类第二节证券市场的构成要素与市场功能一、证券市场的构成要素二、证券市场的功能第三节我国证券交易市场的发展历程第二章证券法律业务概述第一节证券法律业务的基本概念和范围一、证券法律业务的基本概念二、证券法律业务的范围第二节证券法律业务的基本规则一、《中华人民共和国证券法》二、《中华人民共和国律师法》三、《中华人民共和国公司法》第三节证券法律业务的基本业务规范一、核查与验证二、法律意见书三、工作底稿四、内核第四节律师从事证券法律业务的法律责任及风险提示第三章律师办理证券法律业务内容第一节境内首次公开发行股票并上市概述一、境内A股市场的概况二、中国企业境内首次公开发行股票并上市的选择三、首次公开发行股票并上市的监管机构四、核准制五、首次公开发行股票并上市的中介机构六、首次公开发行股票并上市的流程及律师主要负责制作的材料七、实务中首次公开发行股票并上市相关信息的查询途径八、首次公开发行股票并在科创板上市的申请条件及特征九、案例分析第二节上市公司增发股票业务一、上市公司公开发行新股概述二、上市公司非公开发行新股概述三、案例分析第三节上市公司并购重组业务一、上市公司并购重组业务概述二、并购重组实务剖析三、案例分析第四节新三板一、新三板的历史沿革二、新三板在资本市场的定位三、新三板的挂牌业务介绍四、新三板的前景展望五、案例分析第五节债券发行业务一、债券发行业务概述二、交易所市场债券发行业务三、银行间市场各类债券发行业务四、案例分析五、新《证券法》中对债券发行的新规第四章尽职调查第一节尽职调查的概述一、尽职调查及法律尽职调查的概念二、法律尽职调查的分类三、尽职调查的工作范围四、法律尽职调查的目的、意义及作用五、律师进行法律尽职调查应该遵循的原则第二节尽职调查的工作流程一、准备阶段二、实施阶段三、报告阶段第三节法律尽职调查的方式方法一、向调查对象收集资料并加以验证二、访谈调查对象的有关人员三、向相关政府部门调查四、与相关中介机构沟通并参考其专业意见五、通过网络等公开渠道了解目标公司的信息六、现场实地考察七、寄送“询证函” 八、走访行业协会、商会及行业主管部门九、出具“声明书”“承诺函” 十、通过第三方的了解进行调查十一、委托调查十二、分析和总结第四节法律尽职调查的内容一、公司主体资格二、公司设立与历史沿革三、公司独立性四、公司股权结构与控股股东、实际控制人五、业务、质量、技术及商业模式六、公司财务制度七、同业竞争与关联交易八、公司主要资产与经营设施九、公司无形资产情况十、重大债权债务及对外借贷、抵押担保情况十一、公司重大资产变化、债权债务及资产重组十二、公司治理十三、董事、监事及高级管理人员的简历、任职资格及诚信情况十四、公司职工及高级管理人员、核心技术人员持股及股权激励情况十五、税务及财政补贴十六、公司的环境保护问题十七、业务发展目标十八、行业背景与市场调查十九、重大合同二十、公司股利政策概述二十一、财产租赁情况二十二、财产保险事项二十三、外汇事项二十四、企业安全生产二十五、公司对外投资情况二十六、公司人力资源尽职调查二十七、在建或即将完工的建设项目二十八、引进私募股权基金情况二十九、近3年来的重大诉讼、仲裁及行政处罚三十、公司内部控制制度的执行情况第五章尽职调查报告的写作第一节尽职调查报告制作的原则及要求一、尽职调查报告制作的原则二、尽职调查报告制作的基本要求三、尽职调查报告结构第二节尽职调查工作底稿的制作一、工作底稿的整理二、新三板挂牌尽职调查工作底稿范本解析第三节如何撰写法律尽职调查报告一、尽职调查报告简称与定义的撰写二、尽职调查报告前言的撰写三、尽职调查报告正文的撰写四、尽职调查报告用途及责任限制声明的撰写五、尽职调查报告附件的撰写六、法律尽职调查报告范例第六章法律意见书第一节法律意见书的书写及指要一、本次发行上市的批准和授权二、发行人本次发行上市的主体资格三、本次发行上市的实质条件四、发行人的设立五、发行人的独立性六、发行人的发起人、股东及实际控制人七、发行人的股本及其演变八、发行人的业务九、关联交易及同业竞争十、发行人的主要财产十一、发行人的重大债权债务十二、发行人的重大资产变化及收购兼并十三、发行人公司章程的制定与修改十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及运作规范十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化十六、发行人的税务和财政补贴十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准十八、发行人募集资金的运用十九、发行人业务发展目标二十、诉讼、仲裁或行政处罚二十一、发行人招股说明书法律风险的评价二十二、结论第二节IPO审核重点问题汇总一、历史沿革、股东情况二、业务关注问题三、资产问题四、关联方、关联交易问题五、社会保障问题六、行政处罚关注问题七、新三板转板公司的信息披露问题八、规范性问题九、其他问题第七章法律文书写作的其他事项第一节企业国有资产管理相关事项法律意见书写作一、国有资产管理事项存在的法律问题二、法律意见书结构分析三、法律意见书写作第二节私募基金及风险投资法律意见书文书写作一、私募基金出具法律意见书注意事项二、私募基金管理人备案登记法律意见书结构分析三、法律文书写作第八章律师办理境外证券法律业务内容第一节律师办理境外证券法律业务概述一、境外上市的概念二、近年境外上市的基本情况第二节境外证券市场概述一、香港联合交易所二、纽约证券交易所三、纳斯达克证券交易所四、伦敦证券交易所五、新加坡证券交易所六、澳大利亚证券交易所第三节境外上市与境内上市的选择一、境外上市之红筹架构二、公司选择不同三、财务审核不一致第四节境外上市的模式一、直接上市二、间接上市三、其他模式第五节境外上市的监管主体及监管内容一、境外上市的境内监管主体二、境外上市的机遇和挑战第六节案例分析一、公司概况二、公司上市重组过程三、小结第九章中国香港特别行政区证券业务规范及要求第一节中国香港特别行政区证券市场简况一、中国香港特别行政区证券市场的发展历程二、中国香港特别行政区证券市场的构成三、到中国香港特别行政区上市所需的专业伙伴第二节中国香港特别行政区主板上市规范一、香港特别行政区主板上市的程序二、内地企业申请香港主板上市条件三、香港交易所主板对申请上市公司的基本要求第三节中国香港特别行政区创业板上市规范一、香港联交所关于香港创业板上市规范要求二、中国证监会关于内地企业在香港创业板上市的规定第四节到中国香港特别行政区上市应注意的特殊问题一、内地企业香港上市应回避的风险和解决方案二、创业板在上市要求方面的主要安排三、创业板转主板的上市规则修订四、会计准则对内地企业赴香港上市的影响第五节香港证券市场中律师的功能定位与执业规范一、证券监管制度与律师功能定位二、中国香港特别行政区律师事务所及律师从事证券法律业务的监管制度和执业规范第十章美国证券业务规范及要求第一节美国证券市场简况一、美国多层次的证券市场体系二、美国证券法律规范及结构第二节纽约证券交易所上市规范一、为何到纽约上市二、纽约证券交易所对非美国公司的上市要求三、上市程序四、对上市公司的监管五、纽约泛欧证券交易所上市时间表六、首次上市费用表七、纽约证券交易所公司治理规则与中国上市公司治理规则比较八、纽约证券交易所中国企业被诉现象第三节美国纳斯达克上市规则一、纳斯达克市场简介二、纳斯达克上市的优势三、纳斯达克上市条件四、纳斯达克上市程序五、纳斯达克上市费用六、中国企业赴纳斯达克上市的成功案例第四节OTCBB上市规则一、OTCBB简介二、中小企业为什么要到OTCBB上市三、中小企业如何登陆OTCBB市场四、在OTCBB买壳后的融资五、做市商选择第五节利用美国存托凭证到美国上市一、存托凭证的概念二、中国企业选择ADR方式在美上市筹资的原因三、ADR的种类及特点四、企业对ADR方式的选择五、ADR的运作机理六、ADR上市的基本程序第六节《萨班斯—奥克斯利法案》对中国公司赴美上市的影响一、《萨班斯—奥克斯利法案》的出台二、《萨班斯—奥克斯利法案》的适用范围三、《萨班斯—奥克斯利法案》中对中国赴美上市公司的要求第七节美国证券市场中律师的功能定位与执业规范一、证券监管制度与律师功能定位二、律师事务所及律师从事证券法律业务的监管制度和执业规范第十一章其他国家证券法律业务规范及要求第一节英国证券法律业务规范及要求一、伦敦证券交易所简况二、伦敦证券交易所主板市场上市概况三、伦敦证券交易所主板上市要求四、伦敦证券交易所AIM上市规范五、英国证券市场律师的功能定位与执业规范第二节新加坡证券业务规范与要求一、新加坡证券市场简况二、新加坡主板市场规范三、新加坡证券交易所凯利板四、到新加坡上市应注意的一些问题第三节日本证券业务规范及要求一、日本证券市场概述二、东京证券交易所上市要求三、日本证券市场监管制度与律师执业规范第四节德国证券业务规范及要求一、德国证券市场简介二、德国证券市场律师的功能定位与执业规范参考文献

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