饶胖说新三板：董秘?资本实务二十讲（叶檀高度评价，新三板五大专业平台鼎力推荐，董秘、投资者、企业玩转新三板资本市场的必读指南）_饶钢洪卫青著_9787511862914

20个专题，讲透新三板董秘?资本实务，覆盖资本市场决策、资本战略规划、玩转借壳上市、讲解三板分层，以案例说三板，以图表看三板。深入浅出，市场“小白”也能变成三板专家！谈笑风生，金融“大鳄”也会捧腹大笑！【金句采撷】在资本市场运作中，真相并不重要，因为这个真相实不可得！我们判断的唯一依据就是企业发出的信号，而不是企业本身，企业的资本动作是信号，财务报表也是信号，企业外的人仅仅可以接触到信号，以此判断企业到底发生了什么，同时要牢记，那仅仅是信号，不是企业本身。资本战车一旦启动不是你想下来就能下来的。资本来了是好事，你有钱发展了，但是资本不是来做雷锋的，资本是要增值的，不增值的资本就死掉了，资本退出两个途径：要么卖给后来的投资者，要么你去资本市场上市，现在多了条选择就是新三板。

人，才是资本市场的尺度常亮初识饶兄，是在某某软件公司一间没有窗的办公室里。他热情地拉住我，对着一台笔记本电脑，滔滔不绝地为我一个人，做了一场长达两个小时的专场路演。骇人听闻的勤奋。自此以后，涉世未深的我逢人便讲：“某某软件真是个适合上市的好苗子，我要是有钱，肯定买。” 很久以后我才知道，那一年光是正式场合的路演，饶兄就讲了将近四十场，是整个新三板当之无愧的“路演狂人”。对我一个人的路演，并非一见钟情，乃是惯性使然：一开口就收不住了。也许正是因为饶兄的专业和热情，让某某软件成为新三板第一家通过做市转让实现“千人千股”的公司。当然，公司基本面才是第一位的，一切荣耀归于领导。饶兄的勤奋，仅仅是表象，其底色是对哲学，特别是对认识论的思考和实践。虚实相生，物我两忘，直抵要害：什么才是企业的真相？饶兄认为“在资本市场运作中，真相并不重要，因为这个真相实不可得！” “我们判断的唯一依据就是企业发出的信号，而不是企业本身，企业的资本动作是信号，财务报表也是信号，企业外的人仅仅可以接触到信号，以此判断企业到底发生了什么，同时要牢记，那仅仅是信号，不是企业本身。” 监管层控制是过去和现在的信号，而投融资则是一种依据信号预测未来的活动。饶兄的这本力作，首先是一本关于企业进入资本市场以后，如何认识过去、管理现在以及预测未来的哲学书。《1984》中有这样一句话，颇为拗口，却精确描述了过去、现在和未来的关系： “谁控制过去就控制未来，谁控制现在就控制过去。” 转换为资本市场的语言便是：企业在合规的前提下客观评价现状并把握好稍纵即逝的时机，才能管理好资本市场对企业的预期，而预期本身是可以自我实现的。饶兄大作围绕着近年来新三板市场发生的一个又一个经典案例，将自己是如何分析和利用彼时市场莫衷一是的新情况、新问题，原原本本地展现在读者面前，将拗口的监管语言还原到最原初的动因，拨云见日，纲举目张。但这远远不是本书最精华的部分。泰勒斯认为：“人是万物的尺度”，资本市场是万物之一，所以人亦是资本市场的尺度。因此，饶兄将投融资工作的本质总结为“说服别人”，即关于“人”的工作；哲学是关于人类内心的学问，不可不察。恺撒曾在《高卢战记》中愤世嫉俗地写道： “人们只能看到自己想要看到的事实。” 作为高度抽象化的总结，李善友如下这段话成为恺撒名言的现代版： “成年人学习的目的，应该是追求更好的思维模型，而不是更多的知识。在一个落后的思维模型里，即使增加再多的信息量，也只是低水平的重复。” 人如此，书如此，道理如此而已：当越来越多的资本市场读物成为对政策法规的阐释、注解和扩写时，其实不过是在落后思维模型中低水平地重复。这本小书却反其道而行之，畅快淋漓地庖丁解牛，直接在思维方式上授人以渔。而在“道”的层面，企业经营和金融投资，本质都是押注未来的活动。对于预测未来，人类的理性还远远不够牢靠，亟须信仰的强力加持，一段著名的祷文是这样写的： “愿上帝赐予我平静，能接纳我无法改变的事；愿上帝赐予我勇气，能改变我可以改变的事；并赐予我智慧，让我能分辨这两者的不同。” 平静和勇气因人而异，饶兄这本小书，有智慧。自序：我眼里的新三板饶胖的来历我在进门财经APP开了一个“董秘来了”栏目，讲授新三板资本运作和董秘实务。在进门财经的讲课是一个线上课程，共24期。绝大部分时间，我是在家里书房，穿着家居服，一个人对着手机完成，只有一个听众在我身边，就是饶胖。胖胖是一条狗，男的，柴犬，2岁了，小时候抱他回家的时候，他是那一窝里面最肥的，所以取了个名字叫胖胖，可惜长大了，别人问叫什么名字啊？叫胖胖，啊，这么瘦！胖胖绝大部分时候都会扮演一个严肃的听众，金融的内容听多了估计胖胖自然有感觉，有朋友打趣说，这是名副其实的“金融单身狗”。2016年过去了，2017年新三板会怎么样？我问了胖胖，胖胖认真思考了以后，告诉我一个字“旺”。我和新三板以及本书的来历第一次听说新三板这事儿，还是在2014年2月，春节刚过，当时我正在一家公司做董秘，负责组织IPO工作，计划按照2013年年底的数据申报创业板，3月正是准备申报资料、3年一期财务报表的关键时候，忙得天昏地暗，突然有一天董事长把我叫到办公室，说：考虑到IPO实际上仍不收材料，综合下来，他决定暂时不申报创业板，改为申请在新三板挂牌。新三板?这是个什么玩意儿？我也是丈二和尚摸不着头脑，也难怪，新三板正式启动是在2015年12月底，在那个时候确实大家都不太清楚。经过一番研究，慢慢理解了董事长的想法，既然IPO不收材料，干等着还不如先到新三板看看有什么政策红利，反正也是可以随时再启动IPO，这一随时就是2年，这是后话。这一变化对于我的工作倒是影响不大，IPO招股书和审计要比新三板严很多，招股书和审计都基本完成，从严到松、从繁到简还是比较容易的，400多页招股书减了一半，形成新三板的公开转让说明书，审计报告只是缩短了一年报告期而已，律师的材料变化也不大，总的来说工作量不是很大，但是如果是从新三板标准的资料改到IPO的，那可是一个大工程，现在很多新三板公司转去IPO的公司都有体会，不是那么容易。虽然我理解了董事长的战略，但是，外人看来就不是那么回事了，改为新三板准备后没几天，会计事务所的老大李老师就找我了，问我：是不是公司出了什么大问题？我说：一切正常啊，你的团队不都在现场如火如荼地干活，能有什么大问题？他说，如果没有大问题，你们为何要放弃IPO转投新三板?说得我一愣一愣的，当然，我向他拍胸脯保证这仅仅是一个资本策略的选择问题，他仍然是将信将疑。这其实也是一个资本市场世界观的问题，我们大多时候总是在纠结企业到底是什么情况。什么才是企业的真相，其实，在资本市场运作中，真相并不重要，因为这个真相实不可得！我们判断的唯一依据就是企业发出的信号，而非企业本身，企业的资本动作是信号，财务报表也是信号，企业以外的人仅仅可以接触到信号，以此来判断企业内部到底发生了什么，同时要时刻牢记，那仅仅是信号，而不是企业本身。你也许会说，那企业里的人总清楚真相吧，我看也未必，举个例子，我转新三板后为了宣传企业我经常要去做路演，介绍我们公司的光辉形象和美好未来，这些对外的宣传活动我都是屏蔽了内部的同事，这个你懂的。有一次在电梯口碰到一个中层经理，他和我打招呼说饶总我看了你的路演，我说你在哪里看的？在网上，对了前几天我在某新三板网站做了一个视频的路演。他接着说看了你的路演，我发现我们公司真不错啊！开始我想笑，把自己人也忽悠了，后来想想也对，每一个公司内部的同事他们看到的就是自己的一亩三分地，接触的自己公司的信息反而是很有限的，犹如盲人摸象，很少有渠道让他全面了解公司的情况。想想自己做基层员工的时候，绝大多数时候看到的都是身边企业负面的情况，所谓“灯下黑”“仆人眼中无英雄”。 2014年4月8日，我们把材料送进了金阳大厦（全国中小企业股权转让系统，也就是我们俗称的“新三板”）。照例，我们券商和企业一行头天晚上在荣大做了一夜材料，凌晨四点才收工，第二天一早一行人拎着材料赶到金阳大厦，那时新三板不像现在这么火热。我们到了申报窗口就我们一家，材料递进去，窗口里面的美女熟练地翻阅着资料做形式检查，看到一个地方就问我们的保代，保代隔着窗口回答。看他说得费劲，美女就说你进来说吧，请他进去还请他坐下，一会就搞好了，保代出来就感慨还是股转服务好啊！ 2014年7月在新三板挂了牌，直到2016年6月在新三板停牌IPO，期间2年多的时间对新三板的认识也是不断加深，特别是自己角色的转换。之前我都是做拟IPO的准备，核心目标是IPO成功，一个特点就是低调行事，悄悄地进村放枪的不要。可是来了新三板以后，突然发现目标发生了根本变化，从申报阶段直接跨入了交易阶段，既然是交易阶段，资本目标自然就包括了股票的活跃度和交易量、融资、股权激励等，而这一切都建立在企业资本市场的知名度上。酒香也怕巷子深，新三板企业那么多，你不喊或者喊的声音不够大、不够好听就没有人会注意到你。我突然发现宣传企业成了我的主要工作目标和任务，其中路演成了重头戏。记得第一次收费的路演是在深圳朗庭酒店，第一财经办的新三板论坛，缴了5000大洋的路演费。那天下午有8家企业路演，我排在大约五六名的样子，我也就耐心、认真地听了前面几家的路演。轮到我的时候，我信心爆棚，对比他们的水平打个比方，如果按围棋段位，他们都是街上练摊的，我是职业九段，从此我习惯了路演结束别人跑上来说你最棒！之后路演一发不可收拾，2015年大半年时间路演30多场。后来有一次我参加基金年鉴组织的路演，也是收费的，第二天基金年鉴黄总就给我打电话说他们办新三板董秘班请我去讲课，说昨天路演台下就有董秘班的学员，不少学员提议让我来当讲师，我说我没讲过啊，要讲什么内容也不知道，黄总说给你半天时间你自己安排，回头给我个PPT就行。于是，我从此走上了新三板培训讲师的道路，开始时6个题目讲半天，逐步扩展为每个题目讲半天，可以讲个四五天。2016年9月10日，我接到很多朋友发来的节日祝贺，我刚开始还是蒙圈的，是什么节日？教师节！听过我的课的线下学员已经有几千人了。 2015年12月，进门财经的程总邀请我到他们的直播APP上讲讲新三板课程，试了一期以后开了“董秘来了”栏目，一发不可收拾。将近一年讲了24期，每期1个小时左右，覆盖了新三板资本运作和董秘实务的方方面面，听众万余。有一天，有个朋友建议说你这么好的内容，我们帮你整理成文字，出书吧！这就是本书的来历。线上讲课和线下讲课很不一样，线下讲课，下面坐着学员，你可以感受到他们的情绪，要诀是马上与几个学员建立起情感的联系，好玩他们会笑，同意会点头，不好会表现出来。作为讲师可以根据现场情绪调整自己的内容，闷了讲个小段子，没听懂再解释得仔细点。线上讲课虽然便利，就是我自己对着手机讲，讲师和听众的物理位移的时间节省了，确实方便，但是对于讲师是巨大的考验，我看不见听众，也无法获得反馈，如果老去关注文字反馈会打乱自己的思路，确实很不习惯，还有就是不知道大家听到了没有，总担心掉线，一分神思路也会乱，真是一个很好的演讲训练。我聊的大部分内容是新三板资本实务和董秘实务，政策展望不是我的强项，政策展望这一讲由洪卫青老师撰写。洪老师是厦门大学会计学博士，具有投行多年从业经验，现在监管机构做博士后，主要从事政策研究。我要特别感谢余燕燕、朱理文、曹璐、陶宇维、唐仁花、肖喆宁、芦萌、吴慧琴、黄兴、王亚文、王晓燕、邵小鹏、吕彩平、林素以及进门财经负责速记、帮我把录音整理成书稿的朋友；感谢进门财经程建辉、谭金都、李凌、王洲的帮助，没有你们，我很难有信心坚持在线上讲下去；感谢熊建平、李晶、胡飞霞、常亮、邬煜、葛贤通等几位朋友能腾出宝贵时间参与到我的线上课程里；感谢杨晓提供了很多证券技术建议；感谢何植松和张静律师提供的法律支持，与你们的交流我也学到了很多；感谢股转张华老师耐心解答我的疑难问题；感谢法律出版社法商分社薛晗社长的指导并把这个想法付诸现实；感谢赵明霞和章雯两位编辑耐心修改我口水化的文字；感谢基金年鉴黄霞把我推上讲台的伯乐之恩；感谢冯伟民先生对本书的支持；感谢王颖、丁楠帮助我整理和校对本书。水平有限错误在所难免，姑且作为一个靶子供读者批评。我眼里的新三板为一万家欢呼，为新三板喝彩！ 2016年12月19日，一个载入中国资本市场史册的日子，新三板——全国中小企业股份转让系统，挂牌企业达到了1万家，虽然我们每一个新三板同仁都知道这一天很快就会到来，但是今天笔者看见这个红彤彤的数字还是忍不住激动。仅仅从家数这个维度看，新三板已经是全球第一大证券市场。 2013年12月14日，新三板破茧而出。新三板的诞生，补上了我国多层次资本市场重要的后腰。从此，广大中小企业有了资本市场的选择。我们知道上海证券交易所于1990年12月19开始营业，随着上海证券交易所开市的第一槌响起，新中国的证券市场悄然开启，当天在上交所上市的8只股票史称“老八股”。到今天正好26年。2016年12月9日，仅仅在10天之前，上市公司总数刚刚突破了3000家，从“老八股”开始到第一个千股，市场耗时十载；到第二个千股，又走了10年；如今第三个千股却只用了6年。尽管看上去，上市公司数量增加的速度是在大大地提升，但是对于数十万计的中国中小企业而言无异于杯水车薪。根据中商情报网讯资料显示：2015年年末，全国工商登记中小企业超过2000万家，全国规模以上中小工业企业（年主营业务收入2000万元）36.5万家，占规模以上工业企业数量的97.4%；实现税金2.5万亿元，占规模以上工业企业税金总额的49.2%；完成利润4.1万亿元，占规模以上工业企业利润总额的64.5%。中小企业提供80%以上的城镇就业岗位，成为就业的主渠道。在新三板之前绝大多数中小企业没有可行的资本市场选择，IPO要求高、耗时长，往往是远水解不了近渴，海外资本市场也不是绝大多数中小企业可以驾驭的，这些特点决定了绝大多数中小企业是没有可能走向资本市场的，严重地制约了中小企业的利用资本市场获得发展的机会。三年前新三板的诞生，为中小企业走向资本市场打开了大门，之前也许只能想想，现在除了想还可以干！去新三板吧，实现你的资本梦想。当然，经历了2015年短暂的高潮，这一年多来新三板始终处于漫漫的低潮期中，你从新三版参与者的言论就可以知道。之前与证券报的一个记者聊天，她觉着新三板很不好，很多问题，如流动性不好、企业价值低估或者发现困难、定增也不好做、制度建设远远落后于参与者预期等，所以她让我评价新三板到底好不好，但是我们能用一个词“好”或者“不好”来描述一个有一万家公司的证券交易场所吗？不能！在这样一个数量规模的市场里，有流动性好的企业，有流动性不好的企业，有估值高的企业，有被市场低估的企业，有定增困难甚至发行失败的企业，也有估值很高受市场追捧发行顺利的公司，所以我们不能有一个匀质的概念来描述这样一个企业差异化程度如此之高的证券市场。作为企业，新三板提供了一个资本市场的机会，但并没有保证任何一家来到这个市场的企业都能取得一样的成功，资本市场的成功同样取决于你企业自身的能力，包括企业运营发展的能力和资本市场运作的能力。即使我们从统计学上讲，这样一个大数量（1万家）的基础，一定服从正态分布，如下图所示：正态分布图你同样不能指望所有的企业都是市场关注的焦点，估值高、流动性好、发行顺利，所以我们不能说这个市场好不好，只能具体地分析某家企业的具体情况，针对性地改善，但不能因噎废食，这个市场不好我就不来了，你来了还有努力的机会，你不来连机会都不会有。当然，如果你具备IPO或者海外上市的条件，那你可以选择IPO或者海外上市，可是对于绝大多数够不上IPO标准和海外上市标准的中小企业而言，笔者认为新三板是中小企业走上资本市场之路的第一步和首选，你来了才会有机会。另外，关于新三板的政策和制度，所有的新三板从业人员都希望利好的政策能来得猛烈一点，这种心情大家都一样；但是从企业的角度讲，如果政策制度现在不尽人意，你就不动作吗？显然也是不行的，在现有的政策制度环境里最大限度地利用政策制度给予的空间做好企业资本运作才是根本。笔者 2017年1月19日于上海

目录第一讲资本市场决策我要去资本市场吗？资本战车一旦启动不是你想下来就能下来的。资本来了是好事，你有钱发展了，但是资本不是来做雷锋的，资本是要增值的，不增值的资本就死掉了，资本退出有两条途径：要么卖给后来的投资者，要么你去资本市场上市，现在多了条选择就是新三板。第二讲资本战略设计总得有个路线方针吧？资本战略是企业战略的重要组成部分，即我们怎样利用资本和资本市场去实现企业的目标。企业的目标，其实取决于怎么看，取决于立场。我们在制定企业目标的时候，实际上是要取得各相关方的利益均衡。第三讲新三板发行普通股融资来了新三板，增发你总要会吧？融资的最好形态是呈阶梯型，最好的情况是，一次比一次价格高。如果这次发行价格为30元，下次发行价格变成10元，之前的投资者该有多生气啊，会觉得自己被欺骗了，而且这种愤怒是会扩散蔓延的。所以企业在融资的时候，千万不要企图一口气吃个胖子，尽量让每次进来的股东都挣到钱，这也有利于企业树立好的资本形象。策略就是小步快走，分阶段来。第四讲新三板发行优先股新三板优先股的前世今生什么样的公司适合发优先股，总结下来，第一个是金融类的，扩大权益资本的；第二个是大蓝筹，钱比较多，现金流比较多，可是股份又不愿意稀释；第三个是估值比较低，稀释股本不合算；第四个就是作为并购重组的工具。第五讲新三板挂牌企业的股权激励设计和实践没法兑现收益的股权激励都是“耍流氓” 我认为在股权激励这件事上，公司控制人首先要想明白它的目的。激励员工最重要的是让他们得到好处，为此需要在股价低迷的时候做股权激励，在股价高的时候兑现收益，这是一个非常重要的原则。第六讲股权激励计划中的股份支付问题股权激励没成本吗？做激励的关键点为：什么时候发、以什么价格发。对于员工在股价低迷时做激励效果最佳，但对于公司可能大额的股份支付成本会影响企业利润表。第七讲做市的法规和实践做市是个啥玩意儿？人类一开始有交易的时候是通过面对面的方式，进行简单的交换。但是成功率比较低，我想卖猪，你想卖米，必须双方达成一致，我正好想买米，你正好想买猪，且数量匹配，交易才能成功。因此，为了减少信息的不对称，提高交易的成功率，有了集市，也就是市场。但是市场也有问题，市场太大了就不好找到合适的交易对象。这就有了撮合人（中介）。继续发展就发现撮合的方式也很麻烦，还需要三方都在场，如果中间人（中介）来做市商，这边收猪那边收米，那么他两边都可以交换。当然有了货币这件事情就简单了。目前证券交易发展到最方便的方式，即信息在瞬间可以得到充分对称，就是电子竞价系统，即交易所的结构，通过计算机以及大量的数据，瞬间找到买家和卖家，撮合价格，成功交易，这时就变为了竞价交易。第八讲关于持股平台新规的学习和讨论持股平台不让玩了，咋办？新规限制了持股平台参与挂牌公司定向增发，具体受到影响的主体其中有一类是所谓的“民间集成投资机构”。第二类受影响的主体就是员工持股平台，这个是大家做得比较多的，究其原因其实是跟企业的发展阶段有关系的。第九讲新三板暂停和恢复转让规则学习你会停牌吗？停牌和复牌是我们董秘的技术活，你要当董秘，这事是你经常会碰到的。为什么要讲这个题目呢？是因为2015年的时候我们都经历了A股千股跌停以后的千股停牌，当时如果都停下去，那就变成了一个大家都没有交易的交易市场。新三板当时也有很多公司停牌，当然市场好转以后大家陆陆续续又复牌了。实际上，什么时候停、什么时候复、怎么停、怎么复，这都是一个技术活儿。第十讲从权益分派新规学习利润分配和公积金转增规则分钱你会不会？权益分配就是把属于股东的权益分配给股东的行为，其实就两个：一个是分未分配利润；另一个是分资本公积金。第十一讲新三板借壳Ⅰ 常规借壳和重大资产重组法规的学习：借壳正经玩法企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式：第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出；第二种是买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。第十二讲新三板借壳Ⅱ 非常规借壳和收购法规学习：花式借壳大法所谓“借壳”，本质是一种特殊的并购重组行为。非典型借壳，主要指非上市公众公司控制权收购，但同时不进行主营业务变更，而是逐步增加新业务。第十三讲新三板借壳Ⅲ 新三板借壳实践的问答和案例借壳是两个条件的叠加。第一，控制权要变更，就是要换主人。原来是张三，现在是李四了，或者变成隔壁老王了。第二，要向这个新主人老王收购资产，资产要占到上市公司上一年度经审计总资产的100%以上。第十四讲新三板首次分层面面观一个伟大的时代开始了！分层以后新三板的情况是道阻且长，唯一的策略是行则将至。分层落地后投资者新三板赚什么钱？风险偏好主导的市场周期已逐渐落幕，赚企业成长的钱才是正途。第十五讲资本市场案例之银橙传媒收购案好主意如何功败垂成？银橙传媒案例特别的一点是：重组失败以后，大家不仅会对他的企业、对后续的一些资源的支持会产生怀疑；另外，它从某种程度上是撼动了这个市场投资退出重要途径和重要逻辑。这个撼动的逻辑就是：从二级市场买入的这些投资者，可能在上市公司并购的时候，得不到什么好处。第十六讲资本市场案例之安达科技三问新三板“牛股”是怎样炼成的？涨得好的股票，就是好股票。在新三板中我们还得加个限定，就是还要有交易量和流动性。第十七讲董秘的职责和角色董秘到底是个啥玩意？如果你打算从事这个行业，考试不是目的，通过考试，学习证监会的规则、资本市场的规则。既然投身到这个资本市场来，总是要了解资本市场的规则。时刻牢记：你是老板的参谋，而不是老板！第十八讲投资并购资本运作的必修课我们是在资本市场上玩这些事情，有两个极端：一个极端是纯做业务不管市场，另一个极端就是纯做资本市场，光演戏给别人看，忽悠你。这是两个极端，大部分在中间，既要做业务又要资本市场反应好。资本市场的看法哪里来，很简单，我们做董秘的或者做投资的，你总是有些做投资人的朋友，你说我想这么干，听听别人怎么看。别人觉得投个这样的项目你加分，你这个投的项目我不看好，这就是资本市场的意见，资本市场背后也是人。第十九讲企业价值传播酒香也怕巷子深我们这个企业在新三板市场上要被别人知道，真叫“酒香也怕巷子深”，你公司再好，在这个市场上还是要宣传，这是新三板的命题。秘诀在哪，就是出去喊，喊就要声音大，就是比谁嗓门大，另外就是比勤快，你得经常去发言、去露脸。第二十讲新三板政策演变和展望新三板重点问题的政策展望及政策建议随着挂牌公司家数的快速增加，新三板市场逐渐暴露出制度供给、监管资源与市场快速扩容不匹配，市场交易、融资、定价功能发挥不充分等突出问题，市场发展已进入“瓶颈”期，亟须统筹规划、深入改革、重点突破、有序发展。

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