《商法教程》体例按照商事活动的先后顺序，共分为三大部分。第一部分即第1章，商法概论，介绍商法的理论体系。第二部分为商法实体法的部分，从第2章到第11章，内容包括企业法、公司法、破产法、合同法的总则和分则、物权法、证券法、知识产权法、票据法、保险法共10个方面。第三部分为商事程序法，即第12章，内容为仲裁法和民事诉讼法。
《商法教程》适合高校法律专业、经济管理专业师生参考阅读。
商法，在一般意义上是指关于商事的法律。在商业社会中，商法作为保障商业正常运行的依据，其重要性不可忽视。我曾接触过不少现实案例，很多企业经营人员，因为不了解商法，给他们企业带来不必要的法律纠纷，甚至巨大的财产损失。
商法，作为法律分类中的一个独立的部门法，它本身就是从民法中衍生出来的，因此，经管学院的本科生和法学院的本科生在修习本课程的内容时有很大的差别。法律专业的本科生单独修法学理论、民法、经济法、商法等课程，而经管专业的本科生仅修商法这一门课程，所以教材中必须涵盖法理、民法的知识。
目前国内商法教材应该说不少，但存在以下几个主要问题：一是作为法律专业的商法教材较多，不适合经管专业学生使用，因为涵盖的面不够广，而教材又太深奥。二是类似的经济法教材比较多，国内的很多商学院开设经济法课程，反观国外的商学院，绝大多数开设商法课程，但经济法和商法有很大的不同，商法是讲授市场经济体制下有关商事关系的法律，而经济法是讲授国家干预经济法律规范的体系。很多开设经济法课程的经管学院，实质学习的内容几乎全部都是讲商法的内容，但两者之间还是有差异的。三是这两年是商法修改法律条文的高峰期，原有的教材面临过时的问题，所以写一本能反应最新商法内容的教材，是必然的要求。
我在大学中有二十余年的一线商法教授经验，深知在学习商法的过程中很多书目的编排过于冗余或是学术化，给学生造成不小的困惑。由此我想到要编写一本循序渐进、简洁明晰的商法教程。在本书的编排中，我希望在坚持严谨的学术性的同时能为商法入门者提供实用的学习教程。
本书是面向经管学院本科生的商法教材。内容除了包括涉及商法的公司法、个人独资企业法、合伙企业法、破产法、证券法、票据法、保险法以外，还包括商法理论的相关介绍，以及涉及民法的合同法、物权法、知识产权法，涉及商事程序法的仲裁法和民事诉讼法等。每章基本按照商事活动的先后顺序进行安排。
本书在上海交通大学安泰经济与管理学院的大力支持下，由我本人独立完成，保证了本书的前后连贯性。本书参考了大量文献并在广泛借鉴和吸收国内学者在民商法、经济法等的研究成果基础上完成了编写任务。在此，向这些学者致以深深的谢意。本书得以顺利出版，还得益于上海交通大学出版社的各位编辑，在此一并表示感谢。
由于时间仓促，加之本人的水平有限，书中疏漏和错误在所难免，诚请各位读者不吝赐教，提出宝贵的修改意见。
《商法教程》：
第3章 公司法
3.1 公司法概述
3.1.1 公司的概念和法律特征
公司是指依法设立的，以营利为目的的企业法人。公司作为企业组织形式之一，是商品经济发展的产物。
公司制度是在西方首先发端的。尤其是西方资本主义国家市场经济已达到一个十分发达的境界，公司制度也趋于完善，因此，我们有必要了解和借鉴这些国家的有关公司的概念。由于各国文化及公司制度的不同，对公司概念的表述也会有差异。《美国示范公司法》规定，公司指按“本法”组织或受“本法”制约的为营利而组织的公司。大陆法系国家对公司的概念表述为：公司是指依照法定程序设立的以营利为目的的社团法人。根据《中华人民共和国公司法》第2条的规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”公司具有下列法律特征：
1）营利性
公司作为一种企业，其设立和存续的根本目的即是为营利，因此，营利性是公司区别于其他一切非营利性社团和组织的首要特征。
2）具有法人资格
《公司法》第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”具有法人资格是公司区别于合伙企业、独资企业等其他非法人经济组织的重要特征。公司的法人资格是其重要的法律特征。
3）股权性
公司是以股东投资为基础设立的股权式企业，具有不同于其他企业组织的产权形式。股东出资后即对其出资财产失去了直接的支配权，但代之而取得的重大决策权、选择管理者等权利又在一定范围内保留股东对公司财产的间接支配及处分的权利。股权是一种由所有权转换来的崭新的权利形式。
3.1.2 公司的分类
随着社会经济的发展，公司的组织形式也日益多样化。依据不同的标准可以将公司分为以下种类：
1）无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司和两合公司
以股东对公司承担的责任形式，可将公司分为无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司和两合公司四种形态。
有限责任公司是股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。国有独资公司和一人有限公司是有限责任公司的两种特殊形式。
股份有限公司是指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
无限公司是由两个以上的股东组成，全体股东对公司的债务承担无限连带责任的公司。在无限公司中，股东集资风险大，责任重，不得以出资额或盈利分配的多少为由拒绝承担公司债务。
两合公司是指由负无限责任的股东和负有限责任的股东共同组成的公司。在两合公司中，无限责任股东对公司债务负无限连带责任，有限责任股东仅以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。其中，无限责任股东是公司的经营管理者，有限责任股东则是不参与经营管理的出资者。所谓“两合”，是指经营资本与管理劳务的结合，或是指无限责任股东与有限责任股东的结合。
2）母公司和子公司
依公司之间的控制或从属关系，可将公司分为母公司和子公司。母公司和子公司是两个相对应的概念。在公司关系中处于支配地位，对其他公司享有控制权的公司是母公司；处于从属地位，受其他公司控制的公司是子公司。母公司虽然对子公司有控制权，但子公司是个独立的法人，依法独立承担民事责任。
3）资合公司、人合公司和资合兼人合公司
以公司信用基础为标准，可将公司分为资合公司和人合公司。资合公司的信用基础是公司资本，与股东个人无关；而人合公司的信用基础是股东个人信用。股份有限公司是典型的资合公司，无限公司是典型的人合公司。凡公司的经营活动兼具人的信用和资本信用两个方面，即为资合兼人合公司，如两合公司。
4）总公司和分公司
依公司分支机构的设置和管理系统，可以将公司分为总公司及分公司。总公司，指依法设立的管辖全部组织的总机构；分公司则指受本公司管辖的分支机构。分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用的财产由总公司掌握并统一支配；同时，分公司的业务活动，如经营方针、财产配置及调度人事安排、财务核算等完全由总公司掌握，分公司活动的后果也由总公司承受。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。
5）本国公司和外国公司
以公司国籍为标准，可以将公司分为本国公司和外国公司。根据《公司法》第191条的规定：“本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。”外国公司依《公司法》规定可以在中国境内设立分支机构，从事生产经营活动。
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