本书作者在股权设计领域从业18年，拥有丰富的股权设计实操经验，通过本书将自己积累的知识体系和点滴心得倾囊相赠，希望填平股权设计领域被专业割裂的鸿沟，进而影响中国股权专业的服务生态。本书以企业生命周期的时间轴为主线，分公司设立、公司扩张、公司收缩、公司上市、公司整合五个部分，介绍如何利用股权架构，实现企业税收安全和低税负目的，用30章内容串联起企业全生命周期所有的股权涉税知识点。书中包含50个企业案例，覆盖6大税种，带你防范纳税风险，降低税负压力。
“利威股权丛书”总序
前言
第一部分 公司设立
第1章 个人持股直接架构 / 3
1.1 案例1：龙女士投资 / 3
1.1.1 案例背景 / 3
1.1.2 公司分红 / 4
1.1.3 公司转增 / 6
1.1.4 公司注销 / 8
1.1.5 案例小结 / 11
1.2 个人持股直接架构六个后果 / 12
1.3 本章实战思考 / 16
第2章 持股公司间接架构 / 18
2.1 持股公司间接架构简介 / 18
2.1.1 什么是持股公司间接架构 / 18
2.1.2 案例2：来伊份 / 20
2.2 两种股权架构的比较 / 21
2.2.1 案例3：李老板卖股 / 21
2.2.2 两种股权架构的总结 / 23
2.3 本章实战思考 / 24
第3章 有限合伙间接架构 / 25
3.1 有限合伙间接架构基础税政 / 25
3.1.1 有限合伙间接架构简介 / 25
3.1.2 案例4：牛牛合伙 / 26
3.2 转股模式下的税负 / 28
3.2.1 持股非上市公司 / 28
3.2.2 持股上市公司 / 33
3.3 分红模式下的税负 / 36
3.3.1 案例5：掌趣科技 / 36
3.3.2 案例6：开心麻花 / 39
3.4 有限合伙间接架构总结 / 43
3.5 本章实战思考 / 44
第4章 混合型股权架构 / 46
4.1 什么是混合型股权架构 / 46
4.2 案例7：公牛集团 / 47
4.2.1 创始股东池 / 48
4.2.2 家族股权池 / 50
4.2.3 二代传承池 / 51
4.2.4 股权激励池 / 52
4.3 本章实战思考 / 53
第5章 四种股权架构的应用 / 54
5.1 案例8：盐津铺子 / 54
5.1.1 第一阶段：直接持股 / 54
5.1.2 第二阶段：间接持股 / 56
5.1.3 第三阶段：直接持股 / 57
5.2 两次股权架构调整的原因 / 59
5.2.1 直接架构变间接架构 / 59
5.2.2 间接架构变直接架构 / 61
5.3 本章实战思考 / 63
第6章 企业类型如何选择 / 65
6.1 案例9：王者咨询 / 65
6.1.1 企业类型的选择 / 65
6.1.2 所得类型的选择 / 68
6.2 本章实战思考 / 72
第二部分 公司扩张
第7章 资产出资之非货币资产出资 / 75
7.1 案例10：国茂股份 / 75
7.1.1 案例背景 / 75
7.1.2 法律流程 / 77
7.1.3 会计处理 / 79
7.1.4 税务处理 / 80
7.2 本章实战思考 / 88
第8章 股权合作之联姻生子 / 90
8.1 案例11：腾飞智能 / 90
8.1.1 案例背景 / 90
8.1.2 税务处理 / 91
8.2 联姻生子型股权合作总结 / 97
8.3 本章实战思考 / 98
第9章 股权合作之借鸡生蛋 / 99
9.1 房地产项目的借鸡生蛋 / 99
9.1.1 案例12：紫荆花园 / 99
9.1.2 税务处理 / 102
9.1.3 案例小结 / 107
9.2 非房地产项目的借鸡生蛋 / 108
9.2.1 案例13：哆啦游戏 / 108
9.2.2 税务处理 / 110
9.3 本章实战思考 / 112
第10章 债权融资之明股实债 / 113
10.1 案例14：羊宝宝案例 / 113
10.1.1 什么是“明股实债” / 113
10.1.2 “明股实债”税务处理 / 115
10.2 案例15：肥肥养生 / 118
10.2.1 案例背景 / 118
10.2.2 支付的投资收益 / 119
10.2.3 支付的顾问费 / 120
10.3 本章实战思考 / 120
第11章 增资扩股之股权融资 / 121
11.1 增资扩股基本税政 / 121
11.1.1 案例16：吉祥航空 / 121
11.1.2 第一阶段：王均豪货币增资 / 122
11.1.3 第二阶段：投资人货币增资 / 126
11.2 对赌条款涉税处理 / 128
11.2.1 案例17：海富投资 / 128
11.2.2 对赌的司法结论 / 130
11.2.3 对赌的税务处理 / 131
11.3 本章实战思考 / 137
第12章 增资扩股之转增资本 / 138
12.1 留存收益转增 / 139
12.1.1 案例18：尚美家装 / 139
12.1.2 转增税政原理 / 139
12.1.3 居民个人股东 / 140
12.1.4 居民企业股东 / 142
12.1.5 合伙企业股东 / 143
12.2 “资本公积—资本溢价”转增 / 144
12.2.1 案例19：三只松鼠 / 144
12.2.2 居民个人股东 / 147
12.2.3 居民企业股东 / 151
12.2.4 合伙企业股东 / 151
12.3 其他资本公积转增 / 153
12.3.1 案例20：无欢影视 / 153
12.3.2 居民个人股东 / 153
12.3.3 居民企业股东 / 155
12.3.4 合伙企业股东 / 156
12.4 本章实战思考 / 156
第三部分 公司收缩
第13章 资产出售和资产收购 / 159
13.1 案例21：聪聪地产 / 159
13.1.1 第一阶段：购买土地使用权 / 159
13.1.2 第二阶段：清算 / 163
13.2 案例22：万科并购 / 164
13.3 本章实战思考 / 165
第14章 股权退出之个人股东退出 / 167
14.1 案例23：酒仙网络 / 167
14.1.1 案例背景 / 167
14.1.2 税务处理 / 168
14.2 案例24：风云创投 / 174
14.2.1 案例背景 / 174
14.2.2 税务处理 / 175
14.3 本章实战思考 / 180
第15章 股东退出之公司股东退出 / 181
15.1 案例25：联想控股 / 181
15.1.1 案例背景 / 181
15.1.2 税收原理 / 182
15.1.3 揭晓谜底 / 188
15.2 案例26：鱼美饮食 / 188
15.2.1 案例背景 / 188
15.2.2 三种规划思路 / 189
15.3 本章实战思考 / 195
第16章 股东退出之企业注销 / 196
16.1 公司注销 / 196
16.1.1 案例27：麦冬饮料 / 196
16.1.2 公司注销流程 / 197
16.1.3 清算所得税 / 199
16.2 合伙企业注销 / 203
16.2.1 案例28：周大生 / 203
16.2.2 合伙企业注销流程 / 205
16.2.3 税务处理 / 205
16.3 本章实战思考 / 207
第17章 企业重组之合并分立 / 208
17.1 公司合并 / 208
17.1.1 案例29：火火集团 / 208
17.1.2 子公司变分公司 / 209
17.1.3 合并的税务处理 / 210
17.2 公司分立 / 215
17.2.1 案例30：长龄液压 / 216
17.2.2 分立的涉税处理 / 217
17.3 本章实战思考 / 221
第18章 企业重组之资产剥离 / 223
18.1 案例31：五一重工 / 223
18.1.1 案例背景 / 223
18.1.2 资产剥离的四种路径 / 224
18.2 四种模式的税负 / 227
18.2.1 买卖路径税负 / 228
18.2.2 划转路径税负 / 232
18.2.3 投资路径税负 / 238
18.2.4 分立路径税负 / 239
18.3 四种路径的时间成本比较 / 240
18.4 本章实战思考 / 242
第四部分 公司上市
第19章 公司上市之基础税政 / 245
19.1 案例32：梦想公司 / 245
19.2 未上市和已上市公司股东 / 246
19.2.1 转股 / 246
19.2.2 分红 / 247
19.3 跨越上市的股东 / 248
19.3.1 限售股的前世今生 / 248
19.3.2 限售股转让 / 253
19.3.3 限售股分红 / 255
19.4 三类股东税负总结 / 256
19.4.1 个人股东 / 256
19.4.2 公司股东 / 257
19.5 本章实战思考 / 258
第20章 拟上市公司之顶层架构 / 259
20.1 直接架构变间接架构 / 259
20.1.1 案例33：阮氏兄弟改架构 / 259
20.1.2 股权转让方案 / 260
20.1.3 股权投资方案 / 262
20.1.4 增资扩股方案 / 264
20.1.5 阮氏兄弟的选择 / 266
20.2 本章实战思考 / 267
第21章 拟上市公司之底层架构 / 268
21.1 股东翻墙重组 / 268
21.1.1 案例34：蓝天公司 / 268
21.1.2 股东翻墙的四个步骤 / 270
21.1.3 股东翻墙的涉税处理 / 271
21.1.4 股东翻墙小结 / 275
21.2 子公司变孙公司重组 / 275
21.2.1 案例35：煌上煌 / 275
21.2.2 三种架构调整路径 / 277
21.3 本章实战思考 / 280
第22章 拟上市公司之股权代持 / 281
22.1 名义股东为个人 / 282
22.1.1 案例36：思维造物 / 282
22.1.2 税务处理 / 282
22.2 名义股东为公司 / 285
22.2.1 案例37：水星家纺 / 285
22.2.2 税务处理 / 286
22.3 本章实战思考 / 290
第23章 拟上市公司之股份改制 / 291
23.1 个人股东 / 291
23.1.1 净资产折股增加注册资本 / 292
23.1.2 净资产折股不增加注册资本 / 296
23.2 公司股东 / 300
23.2.1?案例38：河北广电 / 300
23.2.2 涉税处理的总结 / 302
23.3 合伙企业股东 / 303
23.3.1?案例39：国科恒泰 / 303
23.3.2 涉税处理的总结 / 306
23.4 本章实战思考 / 306
第24章 公司成熟之股权激励 / 307
24.1 个人直接持股的激励模式 / 307
24.1.1 案例40：东易日盛 / 307
24.1.2 股权激励会计处理 / 308
24.1.3 激励股的转让方：东易天正 / 309
24.1.4 激励股的受让方：30名员工 / 310
24.1.5 激励的标的公司：东易日盛 / 313
24.2 有限合伙间接架构激励模式 / 314
24.2.1 案例41：润阳科技 / 314
24.2.2 标的公司的企业所得税 / 315
24.2.3 激励对象的个人所得税 / 317
24.3 期权模式的股权激励 / 318
24.3.1 案例42：汪汪新材 / 319
24.3.2 期权激励的会计处理 / 320
24.3.3 期权激励的税务处理 / 321
24.4 本章实战思考 / 325
第五部分 公司整合
第25章 企业并购之并购协议 / 329
25.1 并购的含义 / 329
25.2 包税条款 / 331
25.2.1 案例43：太原重型 / 331
25.2.2 包税条款的法律效力 / 332
25.3 过渡期损益条款 / 334
25.3.1 案例44：帝都集团 / 334
25.3.2 什么是“过渡期损益” / 334
25.3.3 过渡期损益的税务处理 / 335
25.4 付款时间条款 / 337
25.4.1 被并购方为公司股东 / 337
25.4.2 被并购方为个人股东 / 338
25.5 本章实战思考 / 340
第26章 企业并购之承债式收购 / 341
26.1 案例45：亿科置业 / 341
26.1.1 案例背景 / 341
26.1.2 税务检查 / 343
26.2 承债条款税务处理 / 343
26.3 本章实战思考 / 345
第27章 企业并购之换股并购 / 346
27.1 以本企业股权支付对价 / 347
27.2 被收购方为个人 / 348
27.2.1 案例46：蓝鼎控股 / 348
27.2.2 换股并购的个税处理 / 350
27.3 被收购方为公司 / 352
27.3.1 案例47：方正证券 / 352
27.3.2 换股并购的企业所得税处理 / 353
27.4 本章实战思考 / 354
第28章 企业并购之股权置换 / 355
28.1 以控股企业股权支付对价 / 355
28.2 案例48：华创合成 / 356
28.2.1 并购方案初稿 / 356
28.2.2 股权置换方案 / 357
28.3 股权置换的税务处理 / 358
28.3.1 幸福的威信制药 / 358
28.3.2 悲伤的华创合成 / 359
28.4 本章实战思考 / 360
第29章 境外架构之纯外资架构 / 361
29.1 纯外资架构分红 / 362
29.1.1 外籍个人取得分红 / 362
29.1.2 境外公司取得分红 / 363
29.1.3 双边税收协定 / 364
29.1.4 多层股权架构 / 365
29.2 纯外资架构转股 / 367
29.2.1 外籍个人转让股权 / 367
29.2.2 境外公司转让股权 / 368
29.3 案例49：亚美大宁 / 370
29.4 本章实战思考 / 374
第30章 境外架构之走出去架构 / 376
30.1 返程投资架构 / 376
30.1.1 什么是返程投资架构 / 376
30.1.2 上市型返程投资架构 / 378
30.1.3 非上市型返程投资架构 / 380
30.2 对外直接投资架构 / 386
30.2.1 案例50：巨轮智能 / 387
30.2.2 三层境外股权架构 / 388
30.3 本章实战思考 / 391
致谢 / 392
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